営業譲渡(事業譲渡)について

営業譲渡(事業譲渡)

営業譲渡(事業譲渡)とは、会社の事業の一部を他の会社に譲渡する契約を指します。

譲渡にあたっては金銭のやり取りが発生することが一般的なので、事業を売却するという扱いになります。

営業譲渡の特徴

やはり1番の特徴は、会社を売却するわけではなく、会社の事業を売却するこということです。

事業に関係する資産や負債のみが会社間で譲渡されることになります。

譲渡する対象には、営業資産・人員・ノウハウなども含まれることとなりますが、基本的に譲渡内容は会社間で決定していきます。

譲渡時に決定した債務以外は一切引き継がないため、買う側からしてみると、余計なリスクを負わなくていいことがメリットとして挙げられます。

売る側からしてみると、採算が合わない事業のみを手放せるというのがメリットです。

営業譲渡は、中小企業のM&Aの手法としてはよく使われています。

営業譲渡と会社分割との違い

営業譲渡に似たものとして、会社分割が挙げられます。

ですが当然、営業譲渡と会社分割は違った手続きとなります。

前提として知っていただきたいのは「目的が違う」ということです。

営業譲渡はM&Aを目的として使われるのに対して、会社分割は組織を再編するために使われます。

会社分割の場合、「会社の一部を他の会社に承継する」という扱いになります。

以下に、営業譲渡と株式分割の主な違いを3つ挙げていきます。

譲渡による対価の違い

前提となる目的が違うため、事業が譲渡されたことによって発生する対価も違ってきます。

営業譲渡の場合、事業が売買される形になりますから、そこに発生するのは金銭です。

買い手が売り手に対して金銭を支払う、一般的な物の売買と同様です。

一方で、会社分割の場合は、株式によってやり取りをすることになります。

繰り返しになりますが、「会社の一部を他の会社に承継する」という扱いですから、そこに発生するのは株式だということなのです。

債権者保護手続きの有無

債権者保護手続きとは、会社を取り巻く債権者に大きな影響があると考えられる場合は、その旨を通知することです。

通知によって債権者に異議があった場合には、会社は弁済や担保の提供を行う必要があります。

会社分割は債権者保護手続きが必要なのに対して、営業譲渡では必要ない、という違いがあります。

これも、手続きの目的の違いによるものです。

従業員の同意

会社分割の場合、従業員は包括承継されるため、特に何か手続きをする必要はありません。

一方で営業譲渡の場合、従業員から個別に同意を得る必要があります。

従業員と個別に交渉を行うことになるため、従業員の扱いにおいては、営業譲渡の方が手間がかかると言えるでしょう。

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